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　　起首：梧桐树下V

　　近日，北交所公布对江西盛富莱光学科技股份有限公司北交所IPO阻隔审核的决定，平直原因是公司除去申报。盛富莱IPO申报于2023年12月26日得回受理，除去前完成了三轮问询和回应。公司本次IPO拟募资约2亿元。

　　一、事迹下滑被反复问询，或是IPO阻隔主因

　　公司是专科从事高折射率玻璃微珠及成品与光学膜研发、坐褥及销售的企业，是国内反光材料行业的主要坐褥企业之一。

　　公司无控股推动。限度本招股证明书签署之日，陈正远平直合手有公司 139.75 万股股份，通过台州臻泰波折合手有公司 169.13 万股股份；陈鸥波平直合手有公司 65.00 万股股份，通过台州臻泰波折合手有公司 59.86 万股股份。陈正远与陈鸥波同为宜春睿泰粗俗联合东说念主并担任延迟事务联合东说念主，通过宜春睿泰限度公司 24.78%股权。陈正远、陈鸥波父子为公司共同实质限度东说念主。

　　据问询函泄漏，2023 年级迹增长与可比公司变动趋势不一致。根据肯求文献及问询回应，刊行东说念主 2023 年买卖收入 2.66 亿元，同比增长 3.73%，扣非归母净利润 3，706.12 万元，同比增长 18.36%；根据公开信息，刊行东说念主及第的可比公司及卑鄙行业主要客户如领航科技、说念明光学、夜光明、星华新材等 2023 年贪图事迹均出现不同进程下滑。

　　根据肯求文献及二轮问询回应，（1）敷陈期内，刊行东说念主境内销售收入差异为23，529.08 万元、21，457.64 万元、19，154.91 万元和 8，985.10 万元，境内销售界限合手续下跌。刊行东说念主 2023 年境内收入较上年同期下跌 10.73%，主要原因为 2023 年度国内反光材料商场景气进程回落。（2）2023 年度，刊行东说念主事迹增长主要起首为外售收入增长，对应的主要客户为高折射率玻璃微珠客户 JAPAN TRADE SERVICE CENTER和微棱镜型反光膜客户 giftec reflection ltd。刊行东说念主对前述主要客户共计销售金额占2023年境外售售金额的76.36%；其中，刊行东说念主2023年对JAPAN TRADE SERVICECENTER 的销售增长主要来自末端客户欧瑞飞的需求加多，对 giftec reflection ltd的销售大幅加多主如果 2023 年度受海外时局的影响，其竞争敌手退出俄罗斯商场，使其商场份额进一步提高，因此对刊行东说念主微棱镜型反光膜的采购需求进一步加多。（3）JAPAN TRADE SERVICE CENTER 的末端客户欧瑞飞因所在地经济发展原因斟酌家具销量下跌，对刊行家具需求下跌，导致 2024 年 1-6 月刊行东说念主对该客户销售额同比下跌 71.82%；2024 年由于国内微棱镜型反光膜商场需求变动导致刊行东说念主微棱镜家具收入较客岁同期下跌 23.62%。（4）刊行东说念主 2024 年 1-9 月事审阅的净利润较客岁同期下滑 18.43%，净利润下跌幅度扩大；刊行东说念主2024年9月30日在手订单金额为1，622.64 万元；根据刊行东说念主 2024 年全年盈利预测敷陈，瞻望 2024 年买卖收入24，000.26 万元，同比下跌 9.66%；扣非归母后净利润为 3，361.98 万元，同比下跌9.29%。

　　第三轮问询函轻柔到，请刊行东说念主：（1）勾通刊行东说念主 2023 年外售客户收入大幅增长的原因、布景证明外售主要客户的采购需求是否踏实，刊行东说念主 2023 年级迹增长是否具有偶发性。（2）2024 年1-6月外售末端客户欧瑞飞需求大幅减少主如果受德国经济影响，证明该影响是否为永恒影响，勾通德国经济情况、基建投资情况、刊行东说念主现在与外售主要客户的在手订单及期后发货、合同坚忍等情况证明该影响是否已显著改善或摒除，刊行东说念主外售收入是否存在进一步下滑风险。（3）证明刊行东说念主境内销售界限合手续下滑的布景与合感性，刊行东说念主境内商场是否出现萎缩迹象，勾通刊行东说念主主要家具国表里的商场竞争情况、刊行东说念主商场占有率情况等证明 2024 年刊行东说念主主要家具收入下滑的具体原因，进一步论证刊行东说念主在商场竞争加重的情况下何如达成商场占有率的提高和收入的增长，证明刊行东说念主取舍的具体步伐及灵验性。（4）证明2024年全年盈利预测中对于第四季度收入、成本、毛利率、技艺用度等的具体预测依据，证明 2024年1-9月事审阅后净利润下滑幅度进一步扩大的具体原因，以及刊行东说念主2024年全年级迹下滑幅度收窄的合感性，刊行东说念主异日事迹是否具有合手续性，是否存在事迹大幅波动或进一步下滑风险。

　　最终，依据公司露馅的2024年年度敷陈，2024年扣非净利润同比下滑约7.64%傍边。

　　不外值得把稳的是，根据2025年半年度敷陈露馅，公司2025年上半年级迹是增长的。

　　二、第一大推动合手股逾30%，但未被认定为控股推动

　　根据招股证明书露馅，公司的股权结构情况如下：

　　根据肯求文献，刊行东说念主无控股推动，陈正远平直合手有公司 139.75 万股股份，通过台州市臻泰投资股份有限公司波折合手有公司169.13 万股股份；陈鸥波平直合手有公司 65.00 万股股份，通过台州臻泰波折合手有公司 59.86 万股股份。陈正远与陈鸥波同为宜春睿泰粗俗联合东说念主并担任延迟事务联合东说念主，通过宜春睿泰限度公司 24.78%股权。陈正远、陈鸥波父子为公司共同实质限度东说念主。

　　根据首循环应露馅，第一大推动台州臻泰合手有公司逾30%的股权，台州臻泰的主要推动及合手股比例、推动布景与出资起首情况如下：

　　根据首循环应露馅，台州臻泰自缔造以来，陈氏眷属合手股比例从未超过 20%。刊行东说念主实质限度东说念主陈正远、陈鸥波父子共计合手有台州臻泰14.26%股权，陈正远儿子陈静怡合手有 2.48%台州臻泰股权，陈氏眷属仅共计合手有台州臻泰 16.73%股权。除陈正远合手有台州臻泰 10.53%股权外，其余推动均不在存在合手股超过 10%以上的情形，因此台州臻泰自缔造于今股权一直比拟漫衍。且根据台州臻泰现行灵验的《公司法令》，任一推动均无法单独或共同通过专揽所合手股份的表决权限度台州臻泰。台州臻泰永恒处于无实质限度东说念主景象。

　　招股证明书泄漏，陈正远、陈鸥波父子平直或波折限度公司的股权为 33.91%。第一大推动台州臻泰虽合手有公司 33.84%股权，但台州臻泰看成股份有限公司自己股权漫衍，公司推动穿透后，不存在其他单一推动不错限度公司股权超过 10%的情形。为保管陈正远、陈鸥波父子实质限度东说念主地位的踏实性，陈正远、陈鸥波父子和台州臻泰签署了《一致步履东说念主左券》，灵验期至上市后 36个月晦止。《一致步履东说念主左券》签署后，陈正远、陈鸥波父子可实质主宰公司表决权为 62.93%。

　　据问询回应，天然台州臻泰合手有公司的股份比例超过 30%，但台州臻泰与陈正远、陈鸥波父子平直合手股及通过宜春睿泰共计限度的股权比例接近，盛富莱不属于股权漫衍且单一推动限度比例达到 30%的情形，且刊行东说念主已概述计议贪图有狡计、东说念主事安排、日常惩处的影响进程等身分认定陈正远、陈鸥波为实质限度东说念主。同期，台州臻泰已与实质限度东说念主就股份锁定及减合手、幸免同行竞争、减少并范例关联来去、幸免资金占用等事项作出首肯。刊行东说念主不存在通过控股推动/实质限度东说念主认定例避刊行要求粗略锁如期要求的情形。

　　三、产能利用率逐年下滑，被问询是否可消化募投新增产能

　　根据肯求文献及问询回应，（1）敷陈期内，刊行东说念主主要家具高折射率玻璃微珠的产能利用率差异为111.60%、95.75%、80.98%和76.68%，微棱镜型反光膜的产能利用率差异为82.80%、92.99%、96.27%和91.75%，PC 光扩散板（膜）的产能利用率差异为76.56%、52.58%、57.24%和 54.54%。（2）刊行东说念主拟召募 13，245 万元用于年产高折射率玻璃微珠3，000吨，刊行东说念主拟取舍合手续科研进入、扩大国表里客户基础、加强销售戎行建树等步伐消化募投技俩新增产能；刊行东说念主以为，卑鄙家具商场保合手9-10%的需求增速，高折射率玻璃微珠的国内商场占有率在20.21%-31.55%之间，尚有较大的商场空间；刊行东说念主高折射率玻璃微珠销量的年均增速约10%，以2022年度的高折射率玻璃微珠销量 5，306.65 吨计，年均销售的增量为500-600吨，5年至6年后的增量需求接近3，000吨，新增产能消化可行。

　　敷陈期内，公司主买卖务收入来自于高折射率玻璃微珠、微棱镜型反光膜和 PC光扩散板（膜），其产能、产量及销量情况如下：

　　来去所轻柔到，请刊行东说念主：（1）证明刊行东说念主敷陈期内产能利用率逐年下滑的原因及合感性，勾通敷陈期内产能利用率变化、产销率变化情况等，证明卑鄙行业商场需求是否合手续下滑，是否对刊行东说念主合手续贪图才略具有要紧不利影响。（2）勾通 2024 年上半年及期后刊行东说念主所属行业景气进程变化、同行业公司贪图事迹变动情况、刊行东说念主及同行业公司产能利用率变动情况等，证明募投技俩想象新增产能是否审慎，是否允洽刊行东说念主所属发展阶段。（3）勾通刊行东说念主现存主要客户的期后订单或需求变动情况，量化分析并补充论证刊行东说念主本次募投技俩新增产能消化才略的可行性。

　　四、敷陈期内存在部分销售收入说明签收票据存在谬误、研发工时统计经过零落里面限度等财务内控不范例事项

　　根据申报文献，刊行东说念主敷陈期内存在部分销售收入说明签收票据存在谬误、部分费报销审批法子不范例、研发工时统计经过零落里面限度、关联方信息露馅不准确、研发东说念主员东说念主数信息露馅不准确、转贷、个东说念主卡、现款来去、第三方回款等财务内控不范例事项。

　　1、公司的销售出库单系根据金蝶系统自动生成，其中“收获东说念主”一栏录入的东说念主员为事前斟酌客户后细见识收获东说念主，包括客户的采购员、仓管员等收获对接东说念主。公司将货色托福物流或快递公司运载至指定场地后，由客户收获东说念主签收。若客户收获东说念主不在现场，由客户认同的其他东说念主员签收，形成部分出库单中的收获东说念主与实质签收东说念主不一致。针对以上情况，公司向客户电话斟酌后说明实质签收东说念主已收获，公司计议与客户建立的精采和洽相关，勾通过往并无争议纠纷的历史情况，故认同客户其他东说念主员署名。

　　2、公司敷陈期内存在少许用度报销审批法子不范例情形包括：（1）少许报销笔据用度审批手续不全，报销时，因用度审批东说念主出门未署名，经报销东说念主电话呈报审批东说念主说明后，财务东说念主员赐与其先行报销，但后续公司报销东说念主遗漏未将该报销单从头提交审批东说念主补充署名，形成上述审批法子不竣工的情形；2、个别过路费报销笔据，因单笔金额较小，报销东说念主取舍连续报销，因此存在少许跨期情况；3、公司财务东说念主员的核算果决，将少许省亲费归集至制造用度。

　　3、敷陈期内，公司研发东说念主员均为专职研发东说念主员，研发东说念主员薪酬均全额计入研发用度。但由于公司未制定严格的工时填报轨制，公司将研发东说念主员当月薪酬肤浅平中分拨至不同研发技俩，因此可能存在研发东说念主员薪酬在研发技俩间的分拨，未按研发东说念主员在不同研发技俩上实质进入期间精确分拨的情况。敷陈期内公司研发用度所有用度化处理，不存在研发支拨本钱化的情形，不同研发技俩间研发东说念主员薪酬分管不精确不会产生跨期影响，也不会影响公司研发用度在财务报表数据列报的准确性。

　　4、公司在股转系统露馅的公告《对于 2022 年度关联来去情况的公告》将关联方宜春睿泰投资惩处中心（有限联合）的延迟事务联合东说念主露馅为陈正远，实质情况为陈正远、陈鸥波父子为共同延迟事务联合东说念主；公司在股转系统露馅的公告《2022年年度敷陈》将 2022 年末研发东说念主员东说念主数露馅为 38 东说念主，实质东说念主数是 37 东说念主。

　　5、2020 年，为了称心贷款银行受托支付要求，公司存在通过子公司或其他供应商盘活银行贷款情况（以下简称“转贷”），具体如下：

　　2020 年，公司及子公司进行转贷盘活的金额为 2，851.36 万元，2021 年未再新增转贷。公司发生转贷主如果为了称心银行受托支付的要求，同期提高贷款资金使用的便利性。公司通过转贷花样取得贷款资金后，实质用途仍为采购原材料等主买卖务斟酌支拨。公司与转贷公司的资金流与来去步履相匹配，斟酌资金均用于公司的泛泛坐褥贪图。

　　6、敷陈期内，公司存在以个东说念主口头开立的 Paypal 账户代为收取与公司贪图斟酌款项的情况，该 Paypal 账户已于 2022 年 3 月将账户资金转存公司银行账户后刊出。敷陈期内，公司曾存在的个东说念主账户收款情况如下：

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包袱剪辑：何俊熹